| 转让事项说明 | 一、本次评估报告： 本次评估报告不公开，公告期间可查询。 1.查询方式及条件:本次评估报告不公开，意向受让方在项目公告期间提交《查阅保密承诺函》后，可以联系西南联合产权交易所进行查询《评估报告》。 2.意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。 二、特别事项说明： （一）其他需要说明的事项 1.本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对本次评估结论的影响。 2.根据《公司法》规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资业务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院予以支持”，巴中秦岭药业有限公司认缴的**万元实际全额未实缴，本次评估将该部分权益在评估结论中予以扣除，提请报告使用人注意。 3.在评估基准日以后的有效期内，若申报表所载数据与实际数据有重大差异及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果发生明显影响时，委托人应及时聘请有资质的资产评估机构重新确定评估价值。 三、本次审计报告： 本次审计报告不公开，公告期间可查询。 （一）查询方式及条件:本次审计报告不公开，意向受让方在项目公告期间提交《查阅保密承诺函》后，可以联系西南联合产权交易所进行查询《审计报告》。 （二）重大事项专项说明 1.巴中致远医药供应链管理有限公司截至****年6月**日未对外提供抵押、担保。 2.巴中致远医药供应链管理有限公司截至****年6月**日无对外投资。 3.巴中致远医药供应链管理有限公司截至****年6月**日无出租出借资产。 4.巴中致远医药供应链管理有限公司截至****年6月**日无固定资产抵押。 5.应作重分类调整的事项2笔，截至资产负债表日，应付账款科目部分明细存在借方余额4,**0.**元，实质为预付采购款项，编制财务报表时重分类至预付账款项目列示:其他应付账款部分明细存在借方余额1,**3.**元，实质为社保会款项，报表重分类至其他应收款项列报。 6.应做账务调整的事项3笔，截至资产负债表日，银行多记**.**元，实质为少记了财务费用；存货多记8,**1.**元，实质为少结转了主营业务成本；上述金额影响利润，导致未分配利润多记了8,**1.**元。 四、本次股权转让不涉及债权债务处置。 五、本次转让是以净资产为基础对企业**%股权转让，除此之外，本次转让后若有剩余债权债务由标的企业继续享有和承担，转让方对此不承担任何责任（但转让方未披露债务导致标的企业或受让方损失及转让协议另有约定的情况除外）。 六、本次股权转让不涉及标的企业职工安置，原有职工劳动关系、薪酬福利全部由标的公司继续承接，转让方不承担职工相关补偿、安置费用。 七、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。 八、其他重大披露事项 1.巴中致远医药供应链管理有限公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。 2.关于公司章程修改：本次股权转让后的股东及股权结构情况，对公司章程中相应条款进行修改。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 3.关于优先购买权：标的公司巴中致远医药供应链管理有限公司****年**月6日设立，注册资本**0万元，股权结构：巴中市道地药业有限公司持股**%（实缴**万元），甲方巴中秦岭药业有限公司持股**%（认缴**万元，截至评估基准日****年6月**日全额未实缴，认缴出资到期日****-**-**），公司股东巴中市道地药业有限公司确认知悉本次股权转让事项，并决定放弃在同等条件下对上述转让股权的优先购买权。 4.本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。 5.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。 6.标的企业注册资本认缴金额为人民币**0万元，出资方式为货币出资。截至评估基准日，巴中市道地药业有限公司已实缴注册资本**万元，剩余**万元注册资本巴中秦岭药业有限公司尚未实缴到位。本次股权受让后，受让方除需向转让方支付全额股权转让价款外，还应按持股比例享有标的公司股东对应的权利，并承担相应股东义务。就标的企业剩余**万元未实缴注册资本，受让方应在《产权交易合同》签订后5个工作日内将该笔实缴出资款足额支付至标的公司指定账户。如因受让方原因逾期未缴纳出资，导致转让方承担连带出资责任，或公司债权人、其他第三方向转让方追索赔偿的，由此产生的全部损失、费用及责任均由受让方承担，受让方应向转让方承担相应违约责任。双方明确约定，受让方完成上述**万元注册资本实缴义务，为办理本次股权转让工商变更登记的前置条件。 7.本次股权转让中涉及的除交易服务费外的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，股权过户产生的税费由交易双方各自承担，产权交易中涉及的交易服务费由转让方全部承担。 8.意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、审计数据、评估数据等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款（但因转让方未披露债务导致标的企业或受让方损失及转让协议另有约定的情况除外，受让方有权要求转让方承担该等债务或赔偿损失）。 9.转、受双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后**个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续。 九、西南联合产权交易所在确认已收到转、受双方签订的《产权交易合同》且收到转让方向本所出具的《关于交易价款结算完毕的情况说明》及受让方足额缴清**万元实缴出资额的银行缴款凭证后，于5个工作日内将最终受让方交纳的交易保证金全额、原渠道、无息退还至受让方账户中。 十、其它内容详见包括但不限于《审计报告》、《产权交易合同》（样本）等资料。 |
